Aktiebolag
Från Rilpedia
 |
Denna artikel eller detta avsnitt anses inte vara skrivet ur ett globalt perspektiv. Förbättra gärna texten eller diskutera saken på diskussionssidan. |
Aktiebolag (förkortas AB i Sverige och Ab i Finland) är en ursprungligen engelsk bolagsform som utmärks av att samtliga ägare saknar personligt ansvar för företagets förbindelser, att antalet delägare är obegränsat samt att det krävs ett signifikant insatskapital, så kallat aktiekapital.
Innehåll |
Finland
Aktiebolag (fi. osakeyhtiö) är en finländsk bolagsform som regleras av Aktiebolagslagen (21.7.2006/624). Förkortningen är Ab på svenska och oy på finska, vilken kan skrivas både före och efter bolagsnamnet. Ordningen på de finska och svenska förkortningarna anger koncernspråket. Oy Suomi Ab eller Suomi Oy Ab skulle ha finska som huvudspråk, medan Ab Finland Oy eller Finland Ab Oy skulle ha svenska.
Publikt aktiebolag
Liksom i många andra länder finns också varianten publikt aktiebolag (fi. julkinen osakeyhtiö, plural Julkiset osakeyhtiöt). Detta skrivs ut i bolagsnamnet genom förkortningen Abp på svenska och Oyj på finska.
Norge
På norska (bokmål) kallas aktiebolag för Aksjeselskap. Formerna liknar dem som nämns i ingressen. Det finns både publika och privata aktiebolag i Norge, med förkortningarna ASA resp. AS.
Sverige
I Sverige regleras aktiebolag i aktiebolagslagen (2005:551), som ersatte 1975 års lag.
Kort historik
Genom Kongl. Förordning om lag om aktiebolag d. 6 Okt 1848 tillkom Sveriges första aktiebolagslag. Denna lag, som var influerad av fransk rätt, bestod av endast 15 paragrafer som framför allt reglerade formerna för bolagets bildande, stadfästande och upplösning. Lagen föreskrev att bolagsordningen måste stadfästas av Konungen för att aktieägarna skulle njuta frihet från personligt ansvar. Eftersom lagen inte innehöll något direkt förbud att bilda aktiebolag utan stadfästelse, bildades efter lagens tillkomst ganska många osanktionerade aktiebolag. I vad mån och under vilka förutsättningar som aktieägarna i sådana aktiebolag svarade för bolagets förpliktelser var dock oklart.[1]
1848 års lag gällde i knappt 50 år och ersattes av lag om aktiebolag den 28 juni 1895. Denna lag var mer påverkad av tysk rätt än fransk och innebar en övergång till ett klart normativsystem. I lagen upptogs ett antal regler om hur bolag skulle bildas och vad bolagsordningen skulle innehålla. Vidare innehöll lagen bl.a. föreskrifter om inbetalning, ökning och nedsättning av aktiekapitalet, om reservfond, vinstutdelning, bolagsstämma, styrelse och firmateckning. [2]
1895 års lag kom att få en mycket kort giltighetstid. Omkring det förra sekelskiftet framställdes från olika håll, däribland i riksdagsmotioner och riksdagsskrivelser, önskemål om ändringar i lagen, bl.a. i syfte att ge allmänheten bättre skydd mot osunda bolagsföretag, att förskaffa aktieägarna större trygghet mot att styrelsen missbrukade sin ställning och att åstadkomma skydd för minoriteten i aktiebolag mot förtryck från majoritetens sida. Med anledning därav tillsattes redan 1905 en kommitté med uppdrag bl.a. att utarbeta förslag till ny aktiebolagslag. Kommittén avgav sitt förslag år 1908 och på grundval av detta tillkom 1910 års aktiebolagslag.[3] Lagen är i stora delar märkbart påverkad av tysk rätt. Den betydelse som den tyska rätten hade under förarbetena till 1910 års lag framgår också av att den tyska rätten fått det ojämförligt största utrymmet i den redogörelse för utländsk lagstiftning som bilagts utredningsförslaget.[4]
I samband med den s.k. Kreugerkraschen, då Kreuger-koncernen bröt samman och det svenska moderbolaget Kreuger & Toll AB gick i konkurs 1932, blottades en rad brister i aktiebolagslagen. Under förarbetena till en ny aktiebolagslag att ersätta ABL 1910, spelade erfarenheterna från Kreugerkraschen en stor roll. Utredningsarbetet bedrevs i samråd med representanter för Danmark, Finland och Norge men när finska vinterkriget och andra världskriget avbröt samarbetet fortsatte Sverige på egen hand. Den svenska lagberedningen lade fram sitt förslag 1941 och den 1 januari 1948 trädde en ny aktiebolagslag av den 14 september 1944 i kraft. Lagen innebar en kraftig skärpning bl.a. av reglerna om formerna för bolagsbildningen och om publicitet avseende bolaget och de kapitalinsatser som skall göras. Beträffande bolagsorganen reglerades för första gången verkställande direktören, med en kompetens- och ansvarsfördelning mellan denne och styrelsen. Karakteristiskt för denna lag är dess stora omfattning och detaljrikedom.
Nästa aktiebolagslag, 1975 års lag, tillkom efter ett omfattande samnordiskt utredningsarbete, bl.a. i syfte att främja näringslivet i Norden, fördjupa den nordiska rättsgemenskapen och underlätta möjligheten att vid en eventuell internationell harmonisering av aktiebolagsrätten hävda nordiska synpunkter och intressen. Den svenska aktiebolagsutredningens arbete utmynnade i ett lagförslag, SOU 1971:15, som till mycket stora delar var lika förslagen i övriga nordiska länder, såväl till innehåll som till form. Utöver syftet att harmonisera den nordiska aktiebolagsrätten, präglades utredningens förslag av vissa andra riktlinjer. Bland dessa ingick att förenkla och skära ner lagens formalitets- och publicitetsregler. Vad beträffar maktbalansen mellan bolagsstämma och bolagsledningen förstärktes i vissa delar bolagsledningens ställning, bl.a. infördes bestämmelser att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet inte får ske med större belopp än styrelsen medger.[5]
Som anges inledningsvis ersattes 1975 års lag den 1 januari 2006 av 2005 års lag, aktiebolagslagen (2005:551).
Aktiebolag som organisationsform
Ett aktiebolag kännetecknas av att ägarna har ett begränsat ansvar för bolagets verksamhet. En aktieägare riskerar i princip bara sitt inbetalda kapital och är i övrigt skyddad. Detta skall dock inte förväxlas med styrelseledamöter och VD som däremot har ett långtgående ansvar för bolagets verksamhet. Såväl civilrättsligt gentemot bolaget och (under vissa ytterligare förutsättningar) gentemot aktieägare och andra tredje män, som straffrättsligt om de skulle begå brott i bolaget. Aktieägarna röstar varje år på bolagsstämman i frågan om styrelsen skall beviljas ansvarsfrihet för det gångna året.
Aktiekapital
Svenska privata aktiebolag krav på ett lägsta aktiekapital på 100 000 kronor. [6] Det är den minsta insats aktieägarna måste göra för att bilda ett aktiebolag. För ett publikt aktiebolag är det lägsta aktiekapitalet 500 000 kronor. Det finns ingen övre gräns och ett aktiebolag kan alltså ha hur stort aktiekapital som helst.
Aktiebolagsformen ger en garanti gentemot omvärlden att det finns ett aktiekapital i botten som ger bolaget finansiell stadga. Aktiekapitalet utgör bundet eget kapital och det är strängt reglerat hur detta kapital får användas. Om det egna kapitalet understiger hälften av bolagets registrerade aktiekapital måste en så kallad kontrollbalansräkning upprättas. Om den visar att minst halva aktiekapitalet verkligen är förbrukat måste styrelsen kalla till extra bolagsstämma så att ägarna kan besluta om bolaget skall försöka återställa aktiekapitalet eller om bolaget skall likvideras. Annars kan styrelseledamöterna bli personligt ansvariga för de skulder bolaget drar på sig.
Privata och publika aktiebolag
I Sverige skiljer man på privata och publika aktiebolag (en:public company). Endast publika aktiebolag får sprida sina aktier till allmänheten, notera aktier på en svensk eller utländsk aktiebörs eller någon annan organiserad marknadsplats.[7] Publika aktiebolag måste ha minst 500 000 kronor i aktiekapital samt beteckningenen (publ.) efter firmanamnet. Det finns även skarpare krav vad gäller tillsättning av styrelseledamöter, styrelsens och VD:s informationsplikt gentemot aktieägare med mera. I ett publikt AB får styrelsens ordförande och VD inte vara samma person. Ett privat aktiebolag har för närvarande ett krav på ett minimikapital om 100 000 kronor. En enmansutredning genomförd på uppdrag av regeringen har föreslagit att kravet på minsta aktiekapital i privata aktiebolag ska sänkas från 100 000 kr till 50 000 kr. Se SOU 2008:49 Aktiekapital i privata bolag. Bolagsverket är negativt till en sänkning men om regeringen kommer fram till att en sänkning är nödvändig tillstyrks utredningens huvudförslag om att sänka minimikapitalet till 50 000 kr.[8] Huvuddelen av övriga remissinstanser har tillstyrkt eller motsätter sig inte förslaget.[9] [10] [11] [12] [13] Förslaget har ännu inte lett till lagstiftning.
Att aktiekapitalet överstiger 500 000 kr innebär inte att bolaget är publikt. Ett privat bolag kan ha mycket större aktiekapital än så. Jämför med Forbes.com - America's Largest Private Companies, Cargill, Incorporated är ett privat bolag som omsatte 63 miljarder dollar under 2003, med hjälp av 103 000 anställda. Aktiekapitalets del av det egna kapitalet kan dock vara litet om det inte inkluderar eventuell överkursfond, jämför med Google ([1]) som rapporterade ett aktiekapital på 273 000 dollar (common stock) och en överkursfond (capital surplus) på 2,5 miljarder dollar för tredje kvartalet 2004. På närmare håll finns IKEA, som är en privat koncern. Enbart IKEA AB, moderbolag för den svenska verksamheten och helägt av Ingka Holding B.V i Nederländerna, omsatte året 2004/05 över 24 miljarder kronor och hade ett aktiekapital om 25 miljoner kronor samt ytterligare 2,3 miljarder kronor i bundna och fria medel.
Juridisk person
Ett aktiebolag är en juridisk person och kan därför till exempel ingå avtal, äga tillgångar, ådra sig skulder, ha anställda, bli stämt inför domstol. Bolaget företräds av sin styrelse, av utsedda firmatecknare eller av VD. Även anställda kan genom sin ställning i bolaget företräda det på grund av ställningsfullmakt.
Skattesubjekt
Ett aktiebolag är ett eget skattesubjekt som är skyldigt att deklarera för sina inkomster och betala skatt på sina vinster.
Det här gör att skiljelinjen mellan ett bolag och dess ägare är mycket tydlig. Till och med i det minsta aktiebolag, där samma person är ägare, styrelseledamot och enda anställd, är man just anställd i sitt aktiebolag precis som vilken annan anställd som helst. Det kan dock finnas begränsningar för den som är anställd i det företag han eller hon äger. I Sverige får exempelvis en ägare inte låna pengar av sitt eget företag.
Styrning
Ett aktiebolag styrs av fyra beslutande organ på olika nivåer.
Bolagsstämma
Bolagsstämman är aktiebolagets högst beslutande organ och utgörs av de aktieägare, som efter kallelse som skett enligt aktiebolagslagen, samlats till bolagsstämma. Årsstämma benämns den ordinarie bolagsstämma som skall hållas en gång per år, då aktieägarna beslutar om de viktigaste frågorna för bolaget. På årsstämma behandlas bland annat fastställelse av årsredovisning för föregående verksamhetsår samt fråga om beviljande av ansvarsfrihet för styrelsen. Andra frågor som behandlas av en årsstämma kan vara val av styrelse och revisor(er), utdelning till aktieägarna samt ändringar i bolagsordningen. Det kan även finnas andra frågor av särskild betydelse för bolaget som beslutas på stämman. Extra bolagsstämma kan hållas när som helst under året om man behöver besluta i frågor som inte kan vänta till nästföljande årsstämma.
Styrelse
Styrelsen väljs vanligen av bolagsstämman. Styrelsen ansvarar för bolagets förvaltning och organisation under räkenskapsåret. En av styrelsens viktigare uppgifter är att utse bolagets VD. Hur styrelsen utses stadgas i bolagsordningen. Bolagsordningen kan även stadga att styrelseledamöter skall utses av en nomineringskommitté, något som blir mer och mer vanligt i större bolag.
Styrelsen skall enligt lag utarbeta en arbetsordning som beskriver hur styrelsearbetet skall bedrivas och fördelas mellan respektive ledamot och eventuell VD. Styrelsen ansvarar kollektivt för bolagets förvaltning, vilket innebär att varje ledamot måste ta ett stort ansvar för att vara insatt även i frågor som ledamoten inte själv handlägger. I styrelsen har varje ledamot en röst. Om man blir nedröstad i en omröstning kan man reservera sig mot beslutet, vilket innebär att man i protokollet noterar att ledamoten röstade mot beslutet och anför skälen för detta. Detta kan få stor betydelse för hur bolagsstämman väljer att rösta när det gäller ansvarsfrihet för styrelsen samt vid eventuell brottsutredning.
Styrelsens ordförande har ett särskilt ansvar för styrelsearbetet, bland annat genom att tillse att alla frågor behandlas och kommer till beslut samt att kalla ledamöterna till styrelsens sammanträden.
Verkställande direktör (VD)
VD tillsätts av styrelsen och ansvarar för bolagets löpande förvaltning. VD har enligt lag rätt att besluta om löpande förvaltningsåtgärder. I övrigt är det styrelsen som avgör vilken beslutanderätt VD skall ha. Detta beskrivs i bolagets arbetsordning.
VD har ett stort ansvar för bolaget och har därför lagenlig rätt att deltaga på styrelsemöten (förutom vid handläggning av vissa frågor, som rör honom själv som till exempel lön eller annan ersättning. Han har rätt att få avvikande uppfattning noterad till protokollet även om han eller hon inte sitter i styrelsen.
Privata aktiebolag behöver inte utse VD. Publika aktiebolag skall ha en VD, som inte samtidigt kan vara styrelsens ordförande.
Revisor(er)
Den ordinarie bolagsstämman utser en eller flera revisorer som för ägarnas och statens räkning granskar bolagets räkenskaper och årsredovisning och kontrollerar styrelsens och VD:s förvaltning av bolaget. Revisorn skriver en revisionsberättelse till årsredovisningen och skall där tillstyrka eller avstyrka bolagets resultat- och balansräkningar, samt föreslå om årsstämman kan till- eller avstyrka ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Revisorer i aktiebolag är numera skyldiga att rapportera till polis och åklagare om de misstänker ekonomisk brottslighet i bolaget. I vissa fall skall även revisionsberättelsen insändas till Skatteverket, till exempel om bolaget inte har fullgjort sin skyldigheter vad gäller redovisning och betalning av skatter och avgifter.
Aktier
Den som äger en aktie i ett aktiebolag äger en andel av bolaget. Aktier har därför ett antal egenskaper och nyckeltal kopplade till sig.
Kvotvärde
Kvoten mellan ett aktiebolags aktiekapital och antalet utestående aktier kallas numera för kvotvärde. Tidigare benämndes kvoten nominellt belopp. I och med den nya Aktiebolagslagen (2005:551), som infördes 2006-01-01, togs begreppet nominellt belopp bort. I bolagsordningen behöver inte heller längre det nominella beloppet anges. Istället skall lägsta och högsta antal aktier anges, samt storleken på aktiekapitalet.
Aktieslag
Huvudregeln är att alla aktier har lika rätt.[14] Aktier kan emitteras i olika aktieslag. Oftast benämns dessa A- och B-aktier. Det som skiljer olika aktieslag åt är normalt det så kallade röstetalet, det vill säga hur många röster varje aktie berättigar till på bolagsstämman men det kan också finnas andra skillnader. Preferensaktier kan ge företräde till utdelning.
B-aktier är normalt röstsvagare än A-aktier (men har samma nominella belopp). Ett företag som behöver ta in nya pengar och sprida ägandet men ändå vill behålla röstmajoriteten kan emittera röstsvagare B-aktier.
Vinst per aktie
Vinsten i ett bolag kan enkelt divideras med antalet utestående aktier och man får då ett nyckeltal, vinst per aktie, som är lättare för en aktieägare att relatera till än den totala vinsten.
Utdelning per aktie
Bolagsstämman kan besluta att dela ut en del av vinsten till aktieägarna. När den totala utdelningen är beslutad dividerar man detta belopp med antalet aktier och får en utdelning per aktie. Det är detta belopp som varje aktieägare får i utdelning för var och en av sina aktier.
P/E-tal
P/E-talet (en:price / earnings, det vill säga aktiekurs dividerat med vinst per aktie) ger en kvot som talar om hur många gånger den uppvisade vinsten per aktie som aktien kostar.
Om en aktie har en kurs på 200 kronor och förra årets vinst blev 10 kronor per aktie så har aktien P/E 20. Om aktien istället kostar 10 kronor så är P/E 1.
P/E-talet ger en fingervisning om hur högt eller lågt värderad en aktie är i förhållande till den faktiskt uppvisade vinsten. Men det finns många andra faktorer som påverkar en aktiekurs, till exempel bolagets tillväxt.
Utdelning
Ett aktiebolag kan dela ut vinst till aktieägarna genom utdelning. Före ikraftträdandet av 2005 års aktiebolagslag fanns en tvingande regel att minst 10 % av nettovinsten skall sättas av i en så kallad reservfond, till dess att reservfonden uppgår till minst 20 % av aktiekapitalet. Denna regel är nu avskaffad men reservfonden finns kvar i flertalet bolag.
Det bundna egna kapitalet (i första hand aktiekapitalet) får aldrig delas ut till aktieägare utan kan endast tas i anspråk efter förluster, genom nedsättning av aktiekapitalet eller upplösning av bolaget genom likvidation eller efter konkurs.
Andra länder
Reglerna för aktiebolag varierar mellan olika länder, och alla länder har inte aktiebolag med de egenskaper som i exempelvis Sverige, Finland och många övriga EU-länder. Nästan alla länder med fungerande rättsväsen och ekonomi erkänner möjligheten för individer att gå samman i bolag och tillsammans skapa en juridisk person. Formkraven varierar dock.
I många länder, exempelvis USA, krävs ett avancerat bolagsavtal som beskriver formerna för varje individuellt bolag varav många villkor i Sverige är detaljreglerat i lagen.
Motsvarigheten till aktiebolag finns i många andra länder. Exempel på detta är Tysklands Aktiengesellschaft och i Polen S.A. - spółka akcyjna (publik AB) i sp. z o.o. - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (privat AB).
Noter
- ↑ Carl Svernlöv, Styrelse- och VD-ansvar i aktiebolaget. Norstedts juridik 2008 s. 17 f.
- ↑ Lag 1895:65; prop. 1895:6.
- ↑ Lag 1910:88; prop. 1910:54.
- ↑ Bergelmer, E., REDOGÖRELSE FÖR DET VIKTIGASTE AF DEN UTLÄNDSKA LAGSTIFTNINGEN OM AKTIEBOLAG. Stockholm 1907 (bilaga till Förslag till lag om aktiebolag ävensom till andra därmed sammanhängande författningar, Stockholm 1908)
- ↑ Lag 1975:1385; prop 1975:104; SOU 1971:15
- ↑ https://lagen.nu/2005:551#K1P5
- ↑ https://lagen.nu/2005:551#K1P7
- ↑ Bolagsverkets remissvar http://www.bolagsverket.se/om_bolagsverket/remisser/material/delbetankande_aktiekapital_privata.pdf
- ↑ Förslag om 1 krona i aktiekapital sågas http://www.affarsvarlden.se/hem/graddfilen/article542584.ece
- ↑ Kronofogdemyndighetens remissvar http://www.kronofogden.se/rattsinformation/remissvar/yttrande20090126.4.69ef368911e1304a625800015463.html
- ↑ Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF:s remissvar http://www.srfkonsult.se/remissvar/081208-2.htm
- ↑ Stockholm Handelskammares remissvar http://www.chamber.se/press/remiss_aktiekapital.pdf
- ↑ Skatteverkets remissvar http://www.skatteverket.se/rattsinformation/remissvar/2009/remissvar2009/13166148208112.5.69ef368911e1304a625800015292.html
- ↑ https://lagen.nu/2005:551#K4|P1
Källor
- Björn Lundén, Aktiebolag, Björn Lundén Information AB, 9:e upplagan, 2001, 392 sidor, ISBN 91-7027-265-4
- SOU 2008:49 Aktiekapital i privata bolag; se även http://www.regeringen.se/content/1/c6/10/50/14/1172f4c6.pdf
